董秘惨遭殴打？信披秘钥被夺？这家上市公司内斗再升级

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陷入股权之争的嘉应制药，内斗再度升级。

10月13日晚，嘉应制药回复深交所关注函，让人惊诧的是，股权争斗竟然演化到“物理攻击”。独立董事透露，就在一个月前公司董秘竟被股东殴打，信披秘钥也一度被公司董事抢走。与此同时，两份此前隐而未宣的《备忘录》浮出水面，争斗双方对此也各执一词。

此前9月17日，嘉应制药发布公告，收到股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）发来的函件，其拟解除与广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）之间的表决权委托，但新南方医疗不认可老虎汇提出的解除理由，并表示将继续配合嘉应制药推进、落实定增。9月22日，嘉应制药就上述事项收到深交所发来的关注函，要求公司在9月27日前做出书面说明。

拖了两周之后，嘉应制药的回复终于姗姗来迟。让人诧异的是，嘉应制药内斗持续升级，竟然已经演变成了“全武行”。

“喝茶”变成“全武行”

在回复中，公司独立董事肖义南表示，2021年9月16日其收到董事、董事会秘书徐胜利发来的《控告函》，2021年9月8日晚10时许，黄利兵以“喝茶”为由，到四楼高管宿舍邀请公司董事、董事会秘书徐胜利到其三楼办公室喝茶。

而进入办公室后黄利兵将门反锁，并有针对性的将对股东的不满撒在董事会秘书身上，对公司董事、董事会秘书动手，董事会秘书跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警，现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定，董事会秘书受轻伤，面部及胸部挫伤。

记者看到，被打的嘉应制药现董秘徐胜利1975年11月出生，律师出身，此前曾担任多家投资公司的高管。2018年8月起担任嘉应制药董事会秘书、副总经理职务，同时也是公司董事。其也是老虎汇一方推荐到公司的高管。

徐胜利在北京德和衡（广州）律师事务所时旧照

而打人者黄利兵则为嘉应制药的股东，其所持嘉应制药股份份额较小，只占0.14%的股份，但去年年报显示，黄利兵与公司第三大股东黄智勇（持有嘉应制药4.93%股份）为一致行动人。今年6月，嘉应制药第二大股东陈泳洪（持有嘉应制药10.94%股份）、黄智勇、黄利兵三人曾计划将持有的嘉应制药全部或部分股份转让给新南方医疗，由此嘉应制药与新南方医疗结缘。但上述转让无果而终。

或因此段姻缘，今年8月，公司新当选的董事长朱拉伊（同时也是新南方医疗的实控人）曾两次提名黄利兵担任公司新设的“执行总经理”，但均被公司副董事长冯彪（同时也是老虎汇的实控人）及相关董事反对。由此积累下矛盾。

信披秘钥一度被抢夺

除了董秘挨打，本该由董秘保管的信息披露的秘钥也一度被夺走。肖义南透露，2021年9月16日，公司董事趁董事会秘书外出办事之机，到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY，并声称董事会秘书今后信息披露经申请同意后，去他那里取E-KEY进行操作，用完再放回他那里保管。

肖义南并未透露抢夺信披秘钥的董事的姓名。但其表示，董事干涉董事会秘书正常的信息披露工作，其行为极其恶劣，虽然董事会秘书于次日成功收回E-KEY，但董事的行为严重阻碍了董事会秘书正常的信息披露工作。对董事干涉董事会秘书正常的信息披露工作表示关注。

秘而不宣的《备忘录》

除了令人咋舌的“全武行”，更引人关注的是两份此前从未被披露的《备忘录》。而当前新南方医疗和老虎汇的争端也因此而起。

记者看到，这两份《备忘录》的商讨双方分别是新南方医疗的代表朱拉伊和老虎汇的代表冯彪，两人分别是现嘉应制药的董事长和副董事长。主要就嘉应制药的定增事项及公司董事席位的分配进行了协商，其主要内容有以下几条：

1、嘉应制药计划非公开发行1.52亿股，发行价5.4元每股，双方商定由冯彪指定一家公司认购其中的3000万股，剩余1.22亿股由朱拉伊控股的新南方医疗来认购；

2、上市公司以新南方医疗、老虎汇为主要决策股东，其它股东不参与上市公司经营管理、决策等活动；

3、公司启动换届工作后，老虎汇将推荐不少于4名董事，并通过新南方医疗向公司提名；

4、提名朱拉伊担任董事，推举为董事长，提名冯彪担任董事，聘请为总经理；

5、老虎汇承诺不谋求上市公司控股股东地位，未来若减持公司股份至总股本的5%以内，老虎汇将让出其拥有的董事会席位。

而上述《备忘录》2、3、4条内容成为老虎汇和新南方医疗的斗争焦点。2021年7月16日，嘉应制药进行董事会换届选举。此前《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位，而实际上给予3名董事名额；《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长，聘请冯彪为总经理，而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。由此老虎汇表示了不满。

不仅如此，在今年8月份，在两次推举黄利兵担任新设的“执行总经理”不成之后，董事长朱拉伊直接签署《任命通知》，任命黄利兵为公司常务副总经理。这直接让老虎汇萌生了收回表决权委托的想法。老虎汇认为新南方医疗在获得老虎汇表决权委托、取得董事会多数席位后，主观上就是迎合股份转让方（即黄利兵方）股东意愿，让老虎汇代表参与公司经营管理的要求落空。

2021年9月11日，老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知了上市公司。

新控股股东能否诞生希望渺茫

从股权结构上看，嘉应制药现无控股股东，2021年半年报显示，老虎汇为第一大股东，持有嘉应制药11.27%股份，老虎汇是东方资本集团旗下的一家投资机构。冯彪为东方资本集团董事长，也是老虎汇的实际控制人。

而如前所属，新南方医疗是在今年6月份才出现在嘉应制药的棋局上。因陈泳洪、黄智勇、黄利兵股权存在瑕疵导致直接转让不成，新南方医疗转而求助老虎汇，6月17日晚间，嘉应制药曾公告，第一大股东老虎汇将其持有的5720万股股份的表决权，排他性地委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月。

同时，公司筹划向新南方医疗投资发行股份，发行后新南方医疗将占嘉应制药总股本的持股比例、表决权比例将分别达到23.05%、31.72%，新南方医疗也将成为嘉应制药控股股东，朱拉伊将成为实际控制人。

如今，老虎汇反悔，甚至两家人马上演了“全武行”，嘉应制药的新控股股东能否诞生也变得希望渺茫。

编辑：郭成林

校对：孙洁华

图编：张大伟

制作：何永欣

责编：赵唯佳

监制：浦泓毅

签发：潘林青

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